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88必发国际:广电网络:中信建投证券股份有限公

浏览次数: 日期:2018-05-16 03:43

  (十四 ) ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 其他债务融资对发行人偿 债能力的影响

  3、根据申请文件,在“三网融合”的背景下,有线电视网、互联网和电信网的互联互通工作将逐步深化,同时还存在行业管理体制和政策变化的风险。请发行人在比较其他可比省份广电网络优化升级项目的基础上,说明本次募投项目的必要性和可行性,是否属于经营模式调整的必要有效举措,说明存在相关政策机遇及风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

  为 了有效保障本次募投项目建设的安全, 顺利实现 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 的实施与运行,公司针对本次募投项目共设立技术建设组、市场产品组、运行维护组、支撑保障组等四个工作小组,并明确职责分工。

  发行人会计师查阅了公司前次非公开发行股票的相关信息披露文件; 对公司的管理层、前次募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告并对 《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》以及发行人对外披露的《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》等文件进行了专项复核。

  发行人已在募集说明书 “第八节 本次募集资金运用 ”之“二、募集资金投资项目简介” 之“(二)项目的经营模式和盈利模式”补充披露如下内容:

  6、报告期内,发行人经营活动现金流净额持续、大幅高于公司净利润,请发行人说明差异原因。请保荐机构、会计师发表核查意见。

  1 、 公司本次的募投项目‘秦岭云’融合业务系统建设项目与前次募投项目下一代广播电视网项目 (一期)之间的关系

  2、“秦岭云”融合业务系统建设项目中有 17.08 亿元由发行人自筹解决。请发行人:( 1 )说明自筹资金解决的渠道及时间进度安排,项目实施是否存在重大不确定性;(2)如通过债务渠道解决,结合本次可转债发行和债务融资, 综合分析测算可转债存续期内各年度资产负债情况(包括累计债务余额占净资产的比例),公司是否具备充足的偿债能力,可转债持有人的权益是否能够保障。请保荐机构发表核查意见。

  平日大部分训练都是潘颖琳自己练习。在潘颖琳看来,水下技巧、闭气和团队配合,是水底的一只只“怪兽”。由于游泳底子比较好,加上训练刻苦,入队第二年,潘颖琳就入选了国家队,参加了亚洲杯比赛。[详细]

  按落地费收入客户划分, 发行人 2014 年有 483.31 万元,由原来的预收客户变为应收客户,占落地费收入比重为 3.64%; 2015 年有 596.93 万元,由原来的预收客户变为应收客户,占落地费收入比重为 4.95%; 2016 年有 878.20 万元,由原来的预收客户变为应收客户,占落地费收入比重为 7.94%; 2017 年 1-6 月有 422.43 万元,由原来的预收客户变为应收客户,占落地费收入比重为 7.38%。

  综合来看, ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 是基于 IP 面向互联网的开放技术体系, 下一代广播电视网项目(一期) 是使用传统广电 HFC 网络承载的技术体系 。在用户对互联网迎合度和依赖度快速上升的背景趋势下, 传统的广电技术发展固然有其忠实的适用人群,但较难满足对互联网服务有较高需求的用户,而为了实现对这一部分用户的有效覆盖并在此基础上进一步挖掘其消费价值, 基于 IP 面向互联网的 秦岭云系统符合广电技术演进的未来发展方向。

  本次募投项目 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 主要采用云计算、虚拟化、媒体内容应用聚合、智能交互等技术, 设计、开发并建设依托于陕西广电宽带网络、运营商网络的以 IP 化多屏视频互动为核心,以 WEB 信息服务与互联网应用融合为辅的秦岭云融合业务系统平台 。 解决公司 面对 OTT 机顶盒、智能电视、移动终端( Phone/Pad )、 PC 等具有网络接入能力的多媒体信息终端服务覆盖能力不足的情况,以最终实现陕西省内用户通过任意接入网络的终端都能获取公司 DVB 与 OTT 的 内容及服务覆盖, 形成家庭内容服务新模式及规模化应用服务的能力,真正助力于公司 实现三网融合环境下互动电视服务的创新驱动。

  根据《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》,为了加快陕西省农村宽带建设,缩小城乡数字鸿沟,按照《财政部工业和信息化部关于开展电信普遍服务试点工作的通知》和《工业和信息化部办公厅 财政部办公厅关于印发2017 年度电信普遍服务试点申报指南的通知》的要求,发行人自 2017 年开始为陕西省各试点行政村提供光纤通达工程服务及未来宽带接入服务。据此,发行人将收到的建设补助计入递延收益科目,其中,付款单位为政府部门的计入递延收益中的政府补助科目,付款单位为非政府部门的计入递延收益中的建设资金科目。

  经核查,发行人律师认为:发行人应收账款大部分在 1 年以 内、 1-2 年收回。对比同行业上市公司,发行人应收账款账龄较短,客户信用良好,报告期内未发生大额核销坏账,因此,发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理性及稳健性,符合其账龄结构及客户构成特点。参照执行同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策,仍满足公开发行的净资产收益率指标要求。

  设备参数的报警特性窗体如图所示(本图列出了模拟报警参数的报警特性窗体,还有一种离散报警参数的特性窗体和这个窗体的设置类似,这里不再重复说明)。

  截至 2017 年 6 月 30 日,发行人递延收益金额为 17,783.71 万元,较上年末增加 16,143.56 万元。递延收益的快速增长主要系发行人当期收到电信普遍服务政府补助及建设资金 16,206.42 万元所致,具体情况如下:

  发行人已在募集说明书 “第八节 本次募集资金运用 ”之“二、募集资金投资项目简介”补充披露如下内容:

  经核查,保荐机构认为:发行人应收账款大部分在 1 年以 内、 1-2 年收回。对比同行业上市公司,发行人应收账款账龄较短,客户信用良好,报告期内未发生大额核销坏账,因此,发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理性及稳健性,符合其账龄结构及客户构成特点。参照执行同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策,仍满足公开发行的净资产收益率指标要求。

  发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“(一) 资产构成分析”之“4、应收账款分析” 部分,补充披露如下内容:

  公司对于前次募投项目 下一代广播电视网项目(一期) 的决策,是基于当时三网融合持续推进、市场竞争加剧的背景下, 根据国家广电总局科技司 颁布的《面向下一代广播电视网( NGB )电缆接入技术( EoC )需求白皮书》,拟通过 下一代广播电视网项目(一期) ,将数字电视、付费节目等单向服务升级为高清互动、点播回放等双向服务,以此来提升视频质量,同时优化用户使用体验。

  SNMP的运行过程是这样的:留在被管设备上的AGENT从UDP端口161接受来自网管站的串行化报文,经解码、团体名验证、分析得到管理变量在MIB树中对应的节点,从相应的模块中得到管理变量的值,再形成响应报文,编码发送回网管站。网管站得到响应报文后,再经同样的处理,最终显示结果。

  发行人前次募投项目下一代广播电视网项目(一期)实施后, 主要提升了发行人的个人宽带业务自身服务能力并产生了互动电视及点播新业务,直接效益体现为发行人原有服务个人宽带收入规模增加和高清互动业务收入、节目费收入等新业务收入的产生,故将个人宽带收入、高清互动业务收入、节目费收入在前次募投项目使用报告中统一简称募投项目收入 ,2013 年募投项目收入系指前述三项业务在 2013 年产生的收入(实际业务开展中,仅个人宽带业务于2013 年产生收入) 。 由于下一代广播电视网项目(一期)自 2014 年开始产生募投项目实际效益,发行人在 2013年度个人宽带业务已经初步开展并产生了收入,出于谨慎性原则 , 在测算前次募投项目实际效益时将 2013 年既有个人宽带用户产生的业务收入扣除后的个人宽带业务收入、高清互动业务收入、节目费收入作为前次募集资金项目的实际效益。

  和液晶电视替代CRT电视一样,人工智能技术与电视的融合需要一个漫长的打磨过程,在这个自然的进化过程中将涌现出许多新兴技术,为行业发展指明方向。

  汶川地震、芦山地震、九寨沟地震……移动应急保障突击队总在第一时间集结奔赴灾区:他们或冒着山体滑坡的危险,硬是从没有路的陡峭悬崖突进灾区乡镇,在余震不断的山间铺放光缆,抢修基站;或乘直升机从空中抵达已成废墟的信息“孤岛”,将重灾区的灾情第一时间传送到外界。

  公司 前次非公开发行方案经 2015 年 6 月 16 日 公司 第七届董事会第三十七次会议、 2015 年 7 月 10 日 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过; 2015 年7 月 1 日, 取得陕西省新闻出版广电局陕新广发 [2015]45 号文批准; 2015 年 7月 2 日, 取得陕西省行政文化资产监督管理局陕行文资发 [2015]18 号文批准。前次募投项目 下一代广播电视网项目(一期) 经陕西省发展和改革委员会《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司下一代广播电视网项目(一期)备案的通知》(陕发改社会( 2014 ) 1449 号)备案,准予建设实施。

  前次募投项目下一代广播电视网项目(一期)的 系统建设主要是采用 双向交互电视架构, 采用无源光网络 ( PON ) 技术模式, 通过对光纤同轴混合传输的 HFC ( Hybrid Fiber Coax )网络作相应的配臵, 基于电缆接入技术( EoC ),实现与用户的双向交互,用户在观看高清电视内容的基础上,还可以通过上述系统进行点播、暂停、回放等功能设臵。

  发行人会计师对公司的管理层、 本次募投项目主要负责人、 战略经营部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  如上表所示, 发行人参照执行同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策,满足公开发行的最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均不低于 6 % 的指标要求。

  1 传送业务经营 陕2017001 出版广电局 0 0 传输; 2、陕西省各市、县

  2、‘秦岭云’融合业务系统建设项目的经营模式和盈利模式与原业务模式的改进和变化,以及所面临的行业政策机遇及风险

  发行人律师查阅了公司本次公开发行可转债的相关信息披露文件; 对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  经核查,保荐机构认为: 发行人经营活动现金流净额持续,大幅高于公司净利润的原因为非付现成本占比高,应付款项增加,收到的未达到结转条件的政府补助款增加,具有合理性。

  发行人已在募集说明书第八节“本次募集资金运用 ” 之“二、 募集资金投资项目简介” 部分,补充披露如下内容:

  发行人会计师查阅了 《陕西省大数据集团有限公司设立协议》 、发行人记账凭证等原始资料,对公司相关业务人员进行了访谈,对相关事项进行了确认。

  经核查, 发行人会计师认为: 发行人目前已取得“秦岭云”各项业务所需的经营资质,新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形。

  经核查, 发行人会计师认为: 发行人测算前次募投项目实际效益时,与 2013年募投项目收入进行比较,且只取收入而不取承诺利润比较,出于谨慎性原则,考虑到了发行人业务的实际开展情况,具有科学、 合理性。

  经核查,发行人会计师认为:发行人应收账款大部分在 1 年以 内、 1-2 年收回。 对比同行业上市公司,发行人应收账款账龄较短,客户信用良好,报告期内未发生大额核销坏账,因此,发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理性及稳健性,符合其账龄结构及客户构成特点。参照执行同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策,仍满足公开发行的净资产收益率指标要求。

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  综上所述,公司的相关募投项目决策均是基于对决策当时市场环境和技术条件的综合判断所作出的,相关决策科学、合理。

  基础配套设施建设,主要是指通过对分布在陕西省内 各个地方的机房网点进行供配电系统改造、 或者新购臵机柜等方式,实现各个机房网点的技术设备能够支持 秦岭云 融合业务系统的正常运作。

  经核查, 发行人会计师认为: “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”与“下一代广播电视网项目(一期)”同时依存, 并非替代关系,不存在重复建设的情形,相关募投项 目决策科学、合理。

  发行人会计师取得了发行人应收账款坏账政策的相关文件以及报告期内应收账款客户明细表,对发行人应收账款的回款情况进行了核查, 并与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、计提方法及比率进行了对比。

  经核查,发行人会计师认为:发行人递延收益的快速增长主要系发行人当期收到“电信普遍服务”政府补助及建设资金 16,206.42 万元所致,具有合理性。8、 请发行人用简明扼要的语言说明本次募投项目“秦岭云”融合业务系统建设项目的主要内容。

  发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“(二)负债构成分析” 部分,补充披露如下内容:

  发行人律师查阅了与公司所属相同行业的其他地方的广电运营商公开披露的相关公告信息、 第三方机构编制的募投项目可行性研究报告;对公司的管理层进行访谈。

  公司本次的 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目是以 国务院 《宽带中国战略及实施方案》、陕西省人民政府 《关于印发省宽带网络建设规划的通知》和陕西省人民政府办公厅 《关于加快高速宽带网络建设网络提速降费的实施意见》为指导方针,全面落实国家和陕西省产业政策的新一代融合业务系统, 受到陕西省政府的高度重视和支持,符合国家和陕西省有关政策的要求。

  保荐机构取得了发行人应收账款坏账政策的相关文件以及报告期内应收账款客户明细表,对发行人应收账款的回款情况进行了核查, 并与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、计提方法及比率进行了对比。

  广播电视节目 陕西省新闻 2017/05/3 2020/05/3 机房到各市、县前端点对点

  综上所述, 在三网融合 的背景形势下,广电运营商面对来自互联网、电信以及电视厂商等的跨界竞争压力, 与公司所属相 同行业的其他地方的广电运营商也正在积极布局自身的云平台建设和互联网战略升级的路径,并取得了良好的成果。 公司本次的 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目, 是根据自身实际情况所进行的战略部署, 属于公司 经营模式调整的必要有效举措, 本次募投项目 具备必要性和可行性。

  注:本次募投项目建设期内可转换债券及项目专项贷款产生的利息支出均 符合资本化条件,因此建设期内因募投项目实施产生的新增利息费用较少。

  发行人律师查阅了公司前次非公开发行股票、本次公开发行可转债的相关信息披露文件; 对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  经核查,保荐机构认为: 发行人目前已取得“秦岭云”各项业务所需的经营资质,新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形。

  发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“(一)资产构成分析”之“4、应收账款分析” 部分,补充披露如下内容:

  发行人已在募集说明书 “第八节 本次募集资金运用 ”之“二、募集资金投资项目简介”补充披露如下内容:

  本页无正文,为《 中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页

  经测算,在可转债存续期内,发行人资产负债率保持相对稳定,且与发行 人报告期内资产负债率处于相近水平,本次可转债发行和债务融资不会对发行 人的资产负债结构造成不利影响。

  通过应收账款回款情况可以看出,发行人的应收账款,大部分都能在 1 年以内、 1-2 年收回。这与发行人历年应收账款以短期账龄为主的情况相符。 报告期内,发行人应收账款账龄主要集中在一年以内,账龄在一年以内的应收账款占比分别为 75.95%、 69.92%、 80.45%和 80.87%,高于可比公司平均水平。同时,发行人账龄在一年以内的应收账款主要包括应收各地市扶贫办的扶贫客户款项,应收政府部门及大型机构的集团专网款项以及应收各地卫视的卫视落地费款项。以上三类应收账款大部分都在合同约定的收款期内,且客户均为政府部门及大型机构,客户信用良好,相关款项发生坏账的风险较小。因此,发行人坏账计提比例略低于同行业平均水平具备其合理性及稳健性,符合其账龄结构及客户构成特点。

  保荐机构查阅了公司前次非公开发行股票的相关信息披露文件; 对公司的管理层、前次募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告并对 《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》以及发行人对外披露的《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》等文件进行了专项复核。

  保荐机构查阅了发行人与相关客户签订的商业合同,核查了发行人对相关客户应收、预收账款情况,对相关财务、业务人员进行了访谈。

  报告期内,发行人部分落地费客户出于自身现金流管理的需求,在与发行人签订新的落地传输合同时,对付款方式的约定有所改变,发行人部分原以预收形式收取的落地费改为以应收形式收取,具体变更情况及金额如下:

  经核查,保荐机构认为:发行人递延收益的快速增长主要系发行人当期收到 “电信普遍服务”政府补助及建设资金 16,206.42 万元所致,具有合理性。

  保荐机构查阅了发行人政府补助的相关政策依据文件、发行人记账凭证、银行对账单等原始资料, 对相关财务人员进行了访谈, 对递延收益的确认依据进行了复核。

  发行人已在募集说明书第八节“本次募集资金运用 ” 之“二、 募集资金投资 项目简介” 部分,补充披露如下内容:

  经营许可证 B2-20070045 管理局 8 8 务业务(仅限互联网信息服

  发行人律师对公司的管理层、 本次募投项目主要负责人、 战略经营部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  公司拥有一支专业技术过硬的技术研发和支持团队, 在公司技术团队的贡献下, 公司拥有包括国家广电总局有线数字电视应用技术实验室、国家下一代广播电视网综合应用研发基地、陕西省省级企业技术中心、88必发国际平台:陕西省博士后创新研发基地在内的四大创新平台,成功研发了统一方案数字电视终端机项盒、高清互动数字电视终端机顶盒、 NGB 接入网综合网管系统、机房动力环境及视频集中监控系统、基于数字电视终端的物联网智能家居管控技术等一批新产品、新技术, 其中包括 1 项发明专利、 13 项实用新型专利、 3 项外观设计专利,公司的科技创新能力在业内处于领先地位,技术优势突出。

  保荐机构查阅了公司前次非公开发行股票、本次公开发行可转债的相关信息披露文件; 对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  截至 2017 年 6 月 30 日,公司拥有技术人员 1,605 名,占全体员工的比例为22.65%。公司充足的专业人才储备将成为本次募投项目能够最终成功实施的重要支撑因素。

  发行人已在募集说明书第九节“历次募集资金运用 ” 之“三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ” 部分,补充披露如下内容:

  保荐机构对公司的管理层、 本次募投项目主要负责人、 战略经营部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  (十四 ) ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 其他债务融资对发行人偿 债能力的影响

  ( 3 ) 2016 年、 2017 年 1-6 月分别收到政府补助 1600 万元、 1.62 亿元,由于项目尚未完工,补助金额先在递延收益科目归集, 导致经营活动现金流净额增加。

  (十三 ) ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 的相关业务资质及具体取得情况

  发行人律师取得了发行人应收账款坏账政策的相关文件以及报告期内应收账款客户明细表,对发行人应收账款的回款情况进行了核查, 并与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、计提方法及比率进行了对比。

  公司本次的募投项目 ‘秦岭云’ 融合业务系统建设项目 主要包括三个方面的建设内容,分别是 秦岭云系统建设、 管建设、 基础配套设施建设。

  在上述四个工作小组的通力合作下,公司可以有效保障本次募投项目安全、有效的实施运行。

  经核查,保荐机构认为: 截至 2017 年 6 月末,发行人长期股权投资余额较上年末增加 10,000.00 万元,主要系本期新增对联营企业陕西省大数据集团有限公司的投资所致,具有合理性。

  技术建设组由公司的技术部、产品管理部、建设管理部、联合实验室、物资采购部构成,主要负责制定工程技术方案、工程设计书、 工程建设计划、设备采购标书等工程技术文件;负责对工程进度与质量进行管理;负责完成工程的验收和移交等工作。

  经核查,发行人会计师认为: 由于发行人应收电视台的卫视落地费收入下降、合同收款期限延长,导致应收落地费款项逐步增加,发行人落地费客户预收改应收的占比较低,具有合理性。

  保荐机构查阅了 《陕西省大数据集团有限公司设立协议》 、发行人记账凭证等原始资料,对公司相关业务人员进行了访谈,对相关事项进行了确认。

  华数传媒网络有限公司 ( SZ.000156 )通过资本融合的方式完成其互联网业务的战略布局。 2015 年 5 月,其向杭州云溪投资合伙企业(有限合伙) 非公开发行股份募集资金 65.36 亿元,用于媒资内容中心建设项目 、 华数 TV互联网电视终端全国拓展项目 等。发行完成后, 杭州云溪投资合伙企业(有限合伙)持有华数传媒网络有限公司 20%的股权。 杭州云溪投资合伙企业(有限合伙)实际控制人为史玉柱先生和马云先生。 2016 年 1 月, 华数传媒网络有限公司公告其全资子公司 华数传媒网络有限公司 与 阿里云计算有限公司 签署《战略合作协议》,共同建立媒体云,在建立互联网媒体播控环境上进行深度合作。

  7、发行人 2017 年 6 月合并资产负债表中长期股权投资、递延收益科目较 2016年大幅增加,请发行人说明变动具体内容。请保荐机构、会计师发表核查意见。

  综上,发行人 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 的实施具有充分的资金 保障,不存在重大不确定性。

  保荐机构查阅了发行人记账凭证、银行对账单等原始资料,对相关财务人员进行了访谈,对上述非付现成本的确认依据进行了复核。

  酷开系统6. 0 中的儿童模式,为孩子们打造了儿童专属的绿色天地,隔绝了一切对其身心可能产生隐患的电视内容,让他们可以自由地选择自己想看的内容,也彻底打消了家长的顾虑,让智能电视真正成为每一个家庭成员都能尽享其乐的家庭智能终端。

  截至 2017 年 6 月 30 日,发行人合并资产负债表中长期股权投资的构成情况如下:

  保荐机构查阅了与公司所属相同行业的其他地方的广电运营商公开披露的相关公告信息、 第三方机构编制的募投项目可行性研究报告;对公司的管理层进行访谈。

  联想于巴塞罗那发布三款平价手机,分别是S860、S850及S660,三款手机均采用联发科处理器,售价分别为349美元、269美元、229美元。[详细]

  (一) 说明自筹资金解决的渠道及时间进度安排,项目实施是否存在重大不确定性

  ( 5 ) 参照执行同行业上市公司坏账准备计提政策,是否仍满足公开发行的净资产收益率指标要求

  公司 本次可转债发行方案经 2017 年 8 月 24 日 公司 第八届董事会第六次会议、 2017 年 9 月 5 日 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过; 2017 年 8 月28 日,取得陕西省委宣传部陕宣发 [2017]6 号文批复。 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 已在陕西省发展和改革委员会备案通过,取得《陕西省发展和改革委员会关于对秦岭云融合业务系统建设项目备案的通知》(陕发改社会 [2017]1127 号); 2017 年 9 月 15 日 , 取得陕西省环境保护厅出具的《陕西省环境保护厅关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司秦岭云融合业务系统建设项目环境影响报告表的批复》(陕环批复 [2017]460 号)。

  发行人选择以项目产生的收入作为前次募投项目实际效益的披露口径,系考虑个人宽带收入、高清互动业务收入、节目费收入的实现均依赖于发行人整体有线电视网络的传输能力和基础信息平台的服务能力, 由于基础信息网络及基础信息平台是发行人各项业务得以开展的基础 , 相关网络成本及平台运营成本难以准确的划分至对应的募投项目 。 因此,为更客观的反映发行人募投项目的效益情况, 发行人以募投项目产生的收入作为实际效益的披露口径。

  湖北省广播电视信息网络股份有限公司 ( SZ. 000665 )致力于在 VR (虚拟现实)等新业务领域进行拓展。 2017 年 7 月,其公告公开发行可转债预案,拟募集资金不超过 17.34 亿元用于下一代广电网双向宽带化改造项目、电视互联网云平台建设项目。上述项目的建设也是湖北省广播电视信息网络股份有限公司通过自建电视互联网云平台,为其用户提供视频点播、付费频道、电子商务、在线教育等互联网内容,以此应对 IPTV、 OTT 电视等市场竞争的举措。

  近三年一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 8.00 亿元、 7.09 亿 元、 6.54 亿元及 4.66 亿元,根据历史经营情况,发行人历年经营资金结余额度 较高,能够满足 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 自有部分资金需求。

  (一) 测算前次募投项目实际效益时,用与 2013 年募投项目收入进行比较的原因

  5、“受卫视频道经营情况影响,部分原以预收形式收取的卫视频道落地费经过双方协商逐渐改为以应收形式支付,导致应收落地费款项逐步增加”。请发行人说明预收改应收的原因、规模及占比情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。

  发行人已在募集说明书 “第八节 本次募集资金运用 ”之“二、募集资金投资项目简介”补充披露如下内容:

  秦岭云系统建设,主要是指项目顶层的系统架构建设,通过硬件设备采购、软件系统购臵以及相关的软硬件系统调试等方式,建立符合技术标准、能够支撑整个项目系统运作的信息数据传输及处理系统。

  诺基亚西门子网络首席技术官Stephan Scholz表示:“为服务于50亿用户,以最低的总拥有成本支持成百倍增长的通信量,我们需要扩大经济规模。在使用移动宽带技术时,为知识产权许可制定一个可预见的、透明的许可费限制,这将有利于该技术在全球的推广,并将推动社会和经济的发展。”

  经核查,发行人会计师认为: 发行人经营活动现金流净额持续,大幅高于公司净利润的原因为非付现成本占比高,应付款项增加,收到的未达到结转条件的政府补助款增加,具有合理性。

  在此基础上,与秦岭云类似的融合业务系统的发展模式已经得到全国各地区市场的检验。除了此前北京(歌华与百视通)、上海(东方有线与未来电视)、山东(山东有线与未来电视)等地继续深入推进融合业务系统建设, 2016年以来,融合业务系统在广东、湖南、湖北、江苏、深圳等地都有相应的举措进行落地和发展,融合业务系统的发展已逐步成为行业的共识。因此,公司的 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目的行业政策风险可控,且风险较小。 二、保荐机构核查意见

  秦岭云数据是 30M、 60M 宽带及未来推出的大带宽产品,包含 CABLE、LAN、 FTTH 和 WLAN 等多种接入方式及其承载的增值业务。

  经核查,保荐机构认为: 发行人测算前次募投项目实际效益时,与 2013 年募投项目收入进行比较,且只取收入而不取承诺利润比较,出于谨慎性原则,考虑到了发行人业务的实际开展情况,具有科学、 合理性。

  昨天,温州鹿城法院一审认定王某犯破坏计算机信息系统罪和诬告陷害罪,两罪并罚判处有期徒刑12年,剥夺政治权利2年,并处罚金人民币10万元。

  参照执行以上同行业上市公司 应收账款坏账准备计提政策测算的发行人各年度净资产收益率如下:

  公司对于本次募投项目 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 的决策,是基于互联网产业化升级的大趋势下,电视用户已经不仅仅满足于被动的享受广电内容和高清画面,逐步转为以个性化、定制化、智能交互为导向,萌发出对于WEB 信息服务、互联网应用集成的新需求。该等用户需求的产生,使得公司 的产品与服务受到了来自于 IPTV 和 OTT 视频盒子的挑战, 公司的市场竞争力需要通过一定的战略升级进行重塑。

  (十一 ) 公司本次的募投项目 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目与前次募投项目 下一代广播电视网项目(一期)之间的关系 , 募投项目决策的科学、合理性

  三、 测算前次募投项目 实际效益时,用与 2013 年募投项目收入进行比较的原因,且只取收入而不取承诺利润比较,是否科学,合理

  发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“(一)资产构成分析”之“4、应收账款分析” 部分,补充披露如下内容:

  北京歌华有线电视网络股份有限公司 ( SH. 600037 )在自建云平台和拓展布局新媒体业务等方面积极先行先试。 2015 年 12 月,其非公开发行股份募集资金33 亿元,用于版权内容平台建设项目、云服务平台升级及应用拓展项目的构建。在建立自身云服务平台的基础上,不断拓展相关的应用配套服务提升其流量入口价值。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 的电视院线、电视游戏、手机电视、智慧城市等业务均取得了良好的社会和经济效益。

  运行维护组由公司的运行调度部、客户服务部、信息化部组成,主要负责运维平台升级、业务支撑系统升级;负责制定客户服务实施标准、制定客户服务流程等工作。

  ( 2 ) 近年应付款项的持续增大,对于经营活动现金流净额大于发行人净利润起到一定促进作用。

  本回复中简称与本次公开发行可转换公司债券募集说明书的简称具有相同含义,涉及对募集说明书修改的内容用楷体加粗标明 。

  四、 “秦岭云”融合业务系统建设项目涉及新增的业务是否需要相关业务资质及具体取得情况

  ( 1 ) 发行人成本费用中非付现成本金额大、占比高,导致经营活动现金流净额大于公司净利润。近三年一期非付现成本明细如下:

  经核查,保荐机构认为: 发行人的管理团队、技术团队等方面可以有效保障本次募投项目安全、有效的实施运行。

  发行人会计师查阅了发行人与相关客户签订的商业合同,核查了发行人对相关客户应收、预收账款情况,对相关财务、业务人员进行了访谈。

  发行人已在募集说明书 “第八节 本次募集资金运用 ”之“二、募集资金投资项目简介”补充披露如下内容:

  经核查, 发行人律师认为: 发行人目前已取得 “秦岭云”各项业务所需的经营资质,新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形。

  经核查, 发行人律师认为: 发行人的管理团队、技术团队等方面可以有效保障本次募投项目安全、有效的实施运行。

  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207

  管建设,主要是指建立由顶层系统到各个用户终端的信息数据传输传播渠道的建设,通过铺设线路管道、配臵服务器、交换机、路由器、光纤等,实现信息数据传输传播渠道符合技术标准,以支持顶层系统的战略升级。

  发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“(一)资产构成分析” 部分,补充披露如下内容:

  支撑保障组由公司的战略经营部、财务部、人力资源部组成,主要负责在项目工作组运行期间项目投资、费用的过程监管;负责项目发展所需资金筹集;负责项目实施过程中的人力保障等工作。

  ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 与 下一代广播电视网项目(一期)同时依存,共同组成公司多层次产品服务体系的一部分,覆盖具有不同消费理念和消费层次的用户,而非替代关系。就建设层面来看, ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 将充分利用 下一代广播电视网项目(一期) 所建成的基础网络设施,在机房、管道等共用设施上对原有设施进行改造升级,在业务系统平台、承载网、接入网等方面按照新的互联网技术标准构建 秦岭云融合业务系统平台 。鉴于两者所采用的技术标准和所覆盖的用户群体并不相同,因此彼此共同依存,同时作为公司不同层次的产品服务,不存在重复建设的情形。

  落地费收取方式的变更对发行人落地费收入的确认不构成影响,发行人对所有落地费客户统一根据合同约定,在传输服务期内根据其服务归属期确认为当期卫星落地收入。

  经核查,保荐机构认为: 由于发行人应收电视台的卫视落地费收入下降、合同收款期限延长,导致应收落地费款项逐步增加,发行人落地费客户预收改应收的占比较低,具有合理性。

  经核查,保荐机构认为: “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”与“下一代广播电视网项目(一期)”同时依存, 并非替代关系,不存在重复建设的情形,相关募投项目决策科学、合理。

  在可转债存续期内,发行人已获利息倍数有所波动,但整体呈上升的趋势,募投项目的实施为公司在收入规模及利润水平上实现新的突破提供有力支撑,增加了发行人的偿债能力。

  发行人会计师查阅了发行人政府补助的相关政策依据文件、发行人记账凭证、银行对账单等原始资料, 对相关财务人员进行了访谈, 对递延收益的确认依据进行了复核。

  经核查, 发行人律师认为: 发行人测算前次募投项目实际效益时,与 2013年募投项目收入进行比较,且只取收入而不取承诺利润比较,出于谨慎性原则,考虑到了发行人业务的实际开展情况,具有科学、 合理性。

  根据贵会 2017 年 11 月 24 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 (下称“告知函”) 所附问题,中信建投证券股份有限公司( 以下简称 “保荐机构”)作为陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 (以下简称 “发行人”、 “公司 ” 或 “广电网络”) 公开发行可转换公司债券的保荐机构,已会同发行人、发行人会计师希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 “会计师”或 “发行人会计师”)、发行人律师北京金诚同达律师事务所 (以下简称 “发行人律师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就告知函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论,具体情况回复如下:

  ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 的建设运营期为 2017 年至 2026 年, 其中建设投资期为 4 年,即 2017 年至 2020 年, 项目 总体投资额度及资金来源 情况如下表所示:

  诺基亚是移动通信的全球领先者,推动着融合互联网和通信业的转型与发展。我们致力于提供丰富移动终端设备,并藉此为人们推出音乐、导航、视频、电视、影像、游戏以及移动商务体验的服务和软件。诺基亚的业务重点在于开发和提供更多的互联网服务、企业解决方案和软件。我们还通过诺基亚西门子网络为通信网络提供设备、解决方案和服务。

  发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析” 之“一、财务状况分析”之“(一)资产构成分析”之“4、应收账款分析” 部分,补充披露如下内容:

  经核查, 发行人律师认为:公司本次的募投项目属于经营模式调整的必要有效举措,具备必要性和可行性。 公司本次的募投项目行业政策风险可控,且实施风险较小。

  4、请发行人:( 1 )说明 2016 年末及 2017 年上半年应收账款期后回款情况; (2)结合回款情况,并对比同行业公司,进一步说明公司坏账准备计提政策是否稳健; (3)说明如果参照执行同行业上市公司坏账准备计提政策,是否仍满足公开发行的净资产收益率指标要求。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。

  发行人已在募集说明书第八节“本次募集资金运用 ” 之“二、 募集资金投资 项目简介” 部分,补充披露如下内容:

  (三)说明如果参照执行同行业上市公司坏账准备计提政策,是否仍满足公开发行的净资产收益率指标要求

  秦岭云融合业务系统是在三网融合与宽带中国的大背景下,发行人基于覆盖全省的全光双向网络和互联网交互平台,并依托大数据及云计算技术,向用户和政企单位推出的集高清、 4K、 VR 视频传输和多媒体跨屏、本地信息、大数据服务、高速互联网接入及智慧城市、智慧家庭、云存储等新业务形态。秦岭云业务构成具体包括:

  经核查,保荐机构认为 : “秦岭云”融合业务系统建设项目的实施具有充分的资金保障,不存在重大不确定性; 本次可转债发行和债务融资不会对发行人的偿债能力造成不利影响,发行人具备充足的偿债能力,可转债持有人的权益能够得到有效的保障。

  经核查,保荐机构认为:公司本次的募投项目属于经营模式调整的必要有效举措,具备必要性和可行性。 公司本次的募投项目行业政策风险可控,且实施风险较小。

  本页无正文,为《 中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页

  截至 2017 年 6 月末,发行人长期股权投资余额较上年末增加 10,000.00 万元,主要系本期新增对联营企业陕西省大数据集团有限公司的投资所致。 根据发行人与陕西大数据产业投资基金合伙企业(有限合伙)、咸阳市财政投资控股有限责任公司、陕西省西咸新区沣西新城开发建设(集团)有限公司于 2017 年4 月签订的《陕西省大数据集团有限公司设立协议》,发行人以 10,000.00 万元现金认购陕西省大数据集团有限公司 10%的出资额。

  除本次可转债发行外,发行人自筹资金解决的渠道为经营资金结余及银行 贷款。

  假设在不考虑本次可转债的转股情况下,以 2016 年发行人的财务状况、经 营成果为基础,结合项目可研报告的利润和经济效益估计。预计可转债存续期 内发行人资产负债情况如下:

  (二) 如通过债务渠道解决,结合本次可转债发行和债务融资,综合分析 测算可转债存续期内各年度资产负债情况(包括累计债务余额占净资产的比 例),公司是否具备充足的偿债能力,可转债持有人的权益是否能够保障。

  发行人已在募集说明书第七节“管理层讨论与分析” 之“三、现金流量和资本性支出分析”之“(一)现金流量分析”之“ 1、经营活动产生的现金流量” 部分,补充披露如下内容:

  保荐机构查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告,取得了发行人与银行签订的授信协议、贷款合同,对相关管理人员及财务人员进行了访谈,并对发行人历史经营资金结余情况进行了复核。

  (二)结合回款情况,并对比同行业公司,进一步说明公司坏账准备计提政策是否稳健

  2017 年 7 月, 交通银行陕西省分行就 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 向发行人出具了授信额度为 16.80 亿元的授信意向书 , 该授信额度能够满足未 来 3 年 ‘秦岭云’融合业务系统建设项目 贷款部分的资金需求。

  在可转债存续期内,发行人累计应付债券余额占净资产的比例呈逐年下降的趋势且未超过 40%。

  上述业务构成中,秦岭云视频涉及直播、点播、视频专区等基础业务, 需取得《广播电视节目传送业务经营许可证》和《广播电视视频点播业务(甲 种)许可证》; 秦岭云数据涉及增值业务, 需取得《增值电信业务经营 许可证》;秦岭云新业务是基于秦岭云融合业务系统建设,打造开放 化平台,引入第三方有资质有能力的公司合作运营,后期运营中所需的资质由 合作方提供, 新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形 。 目前,发行人 已取得的与秦岭云业务相关的经营资质主要如下:

  秦岭云新业务 主要是智慧家庭、智慧城市、大数据、云计算、云游 戏、云教育、视频通信等以秦岭云为基础的综合业务。

  经核查, 发行人会计师认为: 发行人的管理团队、技术团队等方面可以有效保障本次募投项目安全、有效的实施运行。

  一、 “秦岭云”融合业务系统建设项目与前次“下一代广播电视网项目(一期)”之间的关系,是否存在替代,相关募投项目决策是否科学、合理,是否存在重复建设情形

  综上,发行人目前已取得 秦岭云 各项业务所需的经营资质,新增业务不涉及发行人需要另行申请资质的情形 。

  市场产品组由公司的市场部、产品管理部、大众客户运营公司、集团客户运营公司、智慧业务运营公司、丝路影视公司 组成,主要负责产品设计,引入外部合作,制定各产品的商业模式;负责制定市场营销策略,落实市场推广方案等工作。

  当天,在上海市经济和信息化委员会的指导下,上海移动联合华为公司在上海虹口北外滩开展了面向4K高清视频和VR实际应用的5G外场综合测试。现场,与4G网络承载上述业务仍存在卡顿情形相比,5G画面流畅,远端VR观看无晕眩感。

  发行人会计师查阅了公司前次非公开发行股票、本次公开发行可转债的相关信息披露文件; 对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  发行人会计师查阅了公司本次公开发行可转债的相关信息披露文件; 对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  经核查,发行人会计师认为: 截至 2017 年 6 月末,发行人长期股权投资余额较上年末增加 10,000.00 万元,主要系本期新增对联营企业陕西省大数据集团有限公司的投资所致,具有合理性。

  1、请发行人说明:( 1 )“秦岭云”融合业务系统建设项目与前次“下一代广播电视网项目(一期)”之间的关系,是否存在替代,相关募投项目决策是否科学、合理,是否存在重复建设情形:(2)在管理团队、技术团队等方面的建设上如何保障各募投项目安全、有效的实施运行;(3)测算前次募投项目实际效益时,用与 2013 年募投项目收入进行比较的原因,且只取收入而不取承诺利润比较,是否科学、合理;(4)“秦岭云”融合业务系统建设项目涉及新增的业务是否需要相关业务资质及具体取得情况。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。

  发行人律师查阅了公司前次非公开发行股票的相关信息披露文件; 对公司的管理层、前次募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告并对 《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴定报告》以及发行人对外披露的《陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》等文件进行了专项复核。

  二、 在管理团队、技术团队等方面的建设上如何保障各募投项目安全、有效的实施运行

  保荐机构查阅了发行人记账凭证、银行对账单等原始资料,对相关财务人员进行了访谈,对上述非付现成本的确认依据进行了复核。

  在目前三网融合的政策背景下, 广电运营商的机遇与挑战并存。一方面,广电运营商开始面对 IPTV、互联网盒子等市场竞争者的挑战,市场份额需要承受一定的压力。而另一方面, 广电运营商可以此为契机,积极进行互联网战略升级和转型。凭借广电运营商机顶盒的高入户率、以及广播电视这一传播媒体的专属性,广电运营商在完成云平台建设和互联网业务布局后,可以突破 自身原先的业务瓶颈,开发有线电视网络之外的用户,如宽带用户、在线教育用户、在线游戏用户、智慧城市用户等。在上述基础上,广电运营商可以进一步将直播内容与互联网 内容深度关联起来,形成深层次的广告精准投放、付费点播、人机互通等业务,提升收益并建立新的盈利模式。

  保荐机构查阅了公司本次公开发行可转债的相关信息披露文件; 对公司的管理层、募投项目主要负责人、技术部负责人等进行访谈;查阅了第三方机构编制的募投项目可行性研究报告。

  经核查, 发行人律师认为: “‘秦岭云’融合业务系统建设项目”与“下一代广播电视网项目(一期)”同时依存, 并非替代关系,不存在重复建设的情形,相关募投项目决策科学、合理。

  公司负责人告诉记者:汶川大地震是四川移动应急保障能力建设的分水岭。十年来,按照“关口前移,防患于未然”的思路,通信保障工作从“应急”为主逐渐转为“预防”为主,建立起一套“平战结合、天地一体、高效协同”的应急综合保障体系,全力提升了企业防灾救灾能力。

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